Усе більшої популярності у світі, а тим паче в Україні, набувають інтернет-банкінги та необанки. Юристка практики Супроводу бізнесу в Juscutum Світлана Сулковська розповідає, як побудувати FinTech-стартап в Україні без ліцензування.

Розпочинаючи розмову про FinTech-сервіс або продукт, варто зазначити кілька слів про його анатомію:

Фінансові послуги + інформаційні технології = FinTech-сервіс або продукт

Мета FinTech-сервісу або продукту — полегшити фінансові операції та забезпечити кращий доступ до фінансових ресурсів.

FinTech-продукти використовують передові технології, як-от: штучний інтелект, машинне навчання, блокчейн, аналітика даних, інтернет речей (IoT), а також мобільні технології для створення інноваційних і зручних рішень для користувачів.

Поява FinTech-напряму дуже зацікавила тих, хто надає фінансові та банківські послуги, що спричинило появу так званих необанків, які ще також називають цифровими банками або віртуальними банками. Їхня діяльність пов’язана з наданням банківських послуг через інтернет або мобільні застосунки (інтернет-банкінг), а не через традиційні фізичні відділення.

Такі віртуальні банки зазвичай мають низькі або навіть відсутні комісії за обслуговування, високу швидкість обробки операцій і здатність працювати без прив’язки до конкретного місця.

За умови дешевого чи навіть безплатного обслуговування, джерелами прибутків віртуальних банків можуть бути:

1. відсотки з депозитів;
2. платні послуги — преміальні або розширені;
3. комісії за інші послуги, такі як конвертація валют, оплата рахунків тощо;
4. партнерські програми та розміщення реклами в застосунках;
5. додаткові інвестиційні продукти та фінансові консультації.

Необанки з’явилися у світі як результат розвитку технологій і зміни способу користування банківськими послугами. По всьому світу вони стали популярними серед людей, які шукають зручні та доступні банківські рішення. Загалом необанки в Україні та по всьому світу — це реакція на зміну потреб споживачів і виклики традиційних банківських моделей. Вони надають інноваційні та зручні рішення для клієнтів і цим приваблюють усе більше користувачів.

Україна також відчула вплив цього тренду. За останні кілька років український ринок банківських послуг активно змінюється і необанки стають значним конкурентом традиційним банкам. Багато FinTech-компаній в Україні пропонують віртуальні банківські рішення, які забезпечують швидкий доступ до фінансових послуг через мобільні застосунки та інтернет-платформи (інтернет-банкінг). Такі необанки в Україні надають широкий спектр послуг, зокрема відкриття банківських рахунків онлайн, перекази коштів, кредитування, інвестування та інші фінансові послуги.

Отже, FinTech-напрям виявився дуже привабливим для бізнесу й популярним у користувачів: просто бери ідею, інвестора та створюй стартап. Проте без «але» не обійшлось: надання банківських послуг передбачає отримання банківської ліцензії, що є досить коштовним і тривалим процесом, який передбачає дотримання великого переліку вимог, що встановлюються Національним банком України.

Згідно з українським законодавством, отримати банківську ліцензію можуть тільки компанії з організаційно-правою формою «акціонерне товариство». До ліцензіатів Національним банком України висувається ряд інших вимог щодо наявності офісу, розміру статутного капіталу, оцінки фінансового та майнового стану засновників, їхньої репутації, освіти та кваліфікації осіб тощо.

Інтернет-банкінг сам по собі не є юридичною особою, яка може отримати банківську ліцензію, а є продуктом окремої FinTech-компанії, яка здійснює відповідні види діяльності, що стосуються комп’ютерного програмування, інформатизації, видання програмного забезпечення, випуску оновлень, технічної підтримки продукту тощо. Для FinTech-компанії, яка є розробником інтернет-банкінгу не є першим пріоритетом отримання банківської ліцензії, оскільки її основний профіль полягає у створенні технологічного продукту, а не наданні банківських послуг.

Крім того, вимоги регулятора до банків досить складно поєднати з роботою ІТ-компанії. FinTech-компанія може співпрацювати з банком, який має банківську ліцензію і потребує імплементації такого технологічного рішення як інтернет-банкінг на партнерських засадах. Такі FinTech-компанії здебільшого зареєстровані як товариства з обмеженою відповідальністю і часто є резидентами спеціального правового та податкового режиму «Дія.Сіті», що дозволяє оптимізувати оподаткування в процесі розробки FinTech-продукту, оскільки процес створення є досить коштовним.

Таким чином, цифровий банк — це банк, який є поєднанням інтернет-банкінгу (FinTech-продукт) та ліцензії банку, що разом дає змогу надавати банківські послуги онлайн. Тобто FinTech-продукт є сервісом, а банк із ліцензією надає банківські послуги та є емітентом банківських карток, які використовують користувачі FinTech-сервісу (інтернет-банкінгу). Саме на рахунках цього банку будуть зберігатися кошти користувачів FinTech-сервісу (інтернет-банкінгу).

Основна різниця між банком і цифровим банком полягає у:

1. наявності чи відсутності відділень;
2. наявності чи відсутності FinTech-продукту, за допомогою якого банк спроможний надавати банківські та фінансові послуги через інтернет.

Відповідно FinTech-стартапи не хочуть або не можуть собі дозволити процес набуття банківської ліцензії, не рідко залишаючи круту та опціональну FinTech-ідею лише в проєкті.

Вихід є. Варто лише поглянути на FinTech-продукт суто як на об’єкт інтелектуальної власності, який може бути створений у співпраці з банком (тоді це буде продукт банку) або FinTech-стартапом за підтримки інвесторів із подальшим переданням FinTech-продукту банківським і фінансовим установам у користування на підставі ліцензії.

Нині в Україні всі FinTech-продукти користуються ліцензіями наявних на ринку банків. Наприклад, Monobank був розроблений FinTech-компанією ТОВ «Фінтех Бенд», але в партнерстві з АТ «Універсал Банк», тому Monobank є роздрібним продуктом і проєктом АТ «Універсал Банк». Відповідно Monobank користується його банківською ліцензією. Sportbank також був розроблений FinTech-компанією ТОВ «Дивотек» та діє на підставі банківської ліцензії АТ «ТАСКОМБАНК» тощо.

Отже, яким чином можна реалізувати FinTech-ідею:

1. Знаходимо інвестора або зацікавленого партнера (банк/фінансова установа з необхідними ліцензіями для надання послуг, які будуть доступні до отримання через FinTech-продукт).
2. Створюємо компанію.
3. Укладаємо партнерські або корпоративні договори, або договори про спільну діяльність.
4. Збираємо команду розробників.
5. Пишемо комп’ютерну програму.
6. Реєструємо авторські права на комп’ютерну програму та на торговельну марку, під якою будуть надаватись FinTech-послуги.
7. Запускаємо FinTech-сервіс, який буде платформою для надання банком або фінансовою установою банківських або фінансових послуг.
8. Розробники FinTech-сервісу отримують дохід за надання прав користування сервісом, або за технічну підтримку діяльності сервісу, або за інші суміжні послуги, які не є фінансовими.

Окремо варто звернути увагу на те, що під час створення FinTech-сервісу розробникам необхідно використовувати описи способів взаємодії таких продуктів із системами та інформацією Національного банку України (АРІ), доступ до яких забезпечує Національний банк України на своєму офіційному вебсайті.

Звісно, цифровий банк може бути створений із нуля та отримати власну банківську ліцензію, що потребує набагато більшої кількості часу, зусиль і витрат. Для цього необхідне проходження таких етапів:

1. створення акціонерного товариства;
2. проходження процедури отримання банківської ліцензії, що спричиняє необхідність дотримання ряду обов’язкових вимог, встановлених Національним банком України до звичайних банків;
3. розробка технологічного рішення (комп’ютерної програми) у вигляді FinTech-сервісу, що дозволить здійснювати надання всіх банківських послуг онлайн.

Україні ще не відомі прецеденти створення цифрових банків із нуля та отримання ними власної банківської ліцензії. З огляду на це, найлегшим варіантом для розробки та запуску FinTech-продукту є співпраця FinTech-компаній із реальним банком або фінансовою установою, які мають відповідні ліцензії Національного банку України, що в поєднанні буде працювати як цифровий банк.

Для інноваційних компаній в Україні створена регуляторна «пісочниця». Вона впроваджена Національним банком України і є платформою, де розробники можуть розглядати та обговорювати власні новітні продукти (FinTech). Щоб взяти участь у «пісочниці», до Національного банку України подається заява встановленого зразка.

Отже, ми розглянули як працюють FinTech-сервіси в Україні та юридичні конструкції для їхнього створення та імплементації. Вибір залишається за бізнесом, адже виходячи з ресурсів та цілей кожного бізнесу, можна обрати оптимальний шлях реалізації FinTech-продукту. У будь-якому випадку, FinTech-ідеї — це велика цінність і це те, чого потребує суспільство зараз, тож FinTech-проєкти варті того, щоб розвиватись і примножуватись.