6 из 10 стартапов закрываются из-за конфликта фаундеров. Это вторая по популярности причина смертности среди стартапов. Из-за внутренних разногласий проект рискует стать «ребенком, от которого отказались родители». Сооснователь Legal Nodes Нестор Дубневич рассказывает, о чем стоит договориться бизнес-партнерам, прежде чем открывать совместный бизнес.

Нестор Дубневич

1. Определите вклад и доли каждого из основателей

Как начинается стартап? Вдохновленная идеей группа энтузиастов впервые садится за стол и обсуждает ее реализацию. Однако в ходе разговора фаундеры часто забывают зафиксировать доли и вклады каждого. Со временем, когда у компании появляется инвестор или продукт начинает приносить первые деньги, внутри команды начинаются споры в духе: «Если бы не моя идея/мой стартовый капитал/мои навыки программирования, ничего бы не было».

Во избежание таких конфликтов еще до регистрации компании нужно заключить Founders Agreement — простой договор между учредителями, который регулирует их деловые отношения. В нем обозначен вклад каждого из основателей — от денег и бизнес-контактов до часов, проведенных за работой. На основе этого договора рассчитывается размер долей в проекте.

Отдельным пунктом нужно прописать условия размывания долей фаундеров. Он станет актуальным, когда сотрудники начнут получать опционы или в стартап начнут заходить инвесторы и новые партнеры. В истории с Facebook этот совет проигнорировали. В результате пострадал первый партнер Марка Цукерберга — Эдуардо Саверин. В момент привлечения первых инвестиций его доля в Facebook была размыта с 34% до 0.03%.

2. Установите порядок принятия решений

Следующий раздел Founders Agreement, о котором нужно позаботиться, — количество голосов у каждого из основателей и перечень решений, которые принимаются простым большинством (½ голосов), квалифицированным большинством (⅔, ¾) или путем общего согласия всех фаундеров.

3. Вспомните про вестинг долей

Представим ситуацию: один из трех равноправных фаундеров проработал в стартапе год и решил уволиться. Он претендует на компенсацию в размере ⅓ стартапа. Однако выплачивать такую компенсацию несправедливо, поскольку первые несколько лет стартапу необходимо исследовать рынок, тестировать гипотезы и искать product-market fit.

Как раз для этого и придумали вестинг долей — получение процента акций в зависимости от проработанного над проектом времени. Вестинг может быть:

1. обычным (например, фаундеру принадлежит 30% акций компании, ⅓ из которых насчитывается каждый год в течение 3 лет);
2. реверсивным (в продолжение предыдущего примера, фаундер получает 30% акций сразу, но в случае, если он увольняется через год, обязуется вернуть ⅔ своей доли в компании).

Резюмируя, получается следующая формула: сколько проработал — столько получаешь.

4. Пропишите условия выхода фаундера из стартапа

В жизни случается всякое, и основатели не всегда готовы и могут бороться за свое дело до конца. Выход фаундера из стартапа — это деликатный момент, который может стать негативным триггером и для новых партнеров, и для будущих инвесторов.

Чтобы репутация компании не пострадала и никто не остался в обиде, в Founders Agreement прописывают условия выхода сооснователя из стартапа. Согласно этим условиям фаундеры, которые покидают собственную компанию, бывают двух видов:

1. Good leaver — добросовестный фаундер, который по объективным причинам покидает стартап и может рассчитывать на компенсацию. Компенсация рассчитывается в зависимости от количества акций, которые он получил по вестингу, или заранее прописанной формуле (например, сооснователь может получить процент от годового оборота или часть инвестиций на следующем раунде).
2. Bad leaver — недобросовестный фаундер, который навредил стартапу (раскрыл конфиденциальную информацию, продал базу клиентов) и обязан покинуть команду без каких-либо компенсаций.

5. Четко разделите зоны ответственности

Это еще один пункт, из-за которого возникают ссоры между фаундерами. Если за каждым из основателей будет закреплена определенная роль, вы будете четко понимать, кто и за какие задачи отвечает. Например, CEO — продажи и фандрайзинг, CTO — разработка, СОО — менеджмент команды и административные задачи стартапа.

Конечно, невозможно предусмотреть все возможные причины конфликтов фаундеров. Но разработка и подписание простого Founders Agreement (если компания стартапа уже зарегистрирована — Shareholders Agreement) позволяет принять «конституцию партнерства». К ней всегда можно обратиться в конфликтной ситуации и сэкономить время и деньги для её решения.

Источник: vctr.media