16 квітня 2024 року суд України розгляне апеляцію турецької компанії Turkcell щодо арешту корпоративних прав на три українські активи, серед яких — мобільний оператор Lifecell. Судове рішення є ключовим для українського телекомринку, адже саме від нього залежить об’єднання Lifecell з «Датагруп-Volia» для утворення нового холдингу. Він належатиме консорціуму NJJ Capital французького мільярдера Ксав’є Ньєля, який вже отримав регуляторне схвалення на придбання.

Учасники угоди налаштовані оптимістично і будують плани на подальший розвиток новоствореної компанії. За словами СЕО «Датагруп-Volia» Михайла Шелемби, Ксав’є Ньєль є стратегічним партнером, який вже має успішний досвід за кордоном і може принести його в Україну.

Сам Шелемба очікує підвищення конкуренції в українському телекомі, яка вплине і на вартість, і на якість послуг. Про потенційного супергравця на ринку він розповів в інтервʼю.

Які перші кроки та інвестиції зробить новоутворена компанія після злиття Lifecell і «Датагруп-Volia»?

Ми очікуємо, що зможемо закрити угоду в травні 2024 року. Якщо 16 квітня рішення суду буде позитивним для нас, — а ми віримо, що так і буде — то сподіваємось швидко отримати рішення Антимонопольного комітету України та закрити угоду.

Фактично в нас буде декілька місяців до того, як плануються тендери по частотах. Тому перші значні інвестиції на десятки мільйонів доларів будуть саме в частоти. Потім ми хочемо максимально пришвидшити розбудову розширення покриття: Lifecell гарний і потужний гравець, але він все ще відстає щодо покриття порівняно з іншими.

Подальший фокус — на об’єднанні IT-систем і технічних мереж [компаній групи]. Це дозволить нам підвищити ефективність, давати потрійні пакети для наших клієнтів і знизити собівартість послуг. А значить і ціну, яку ми потім транслюємо на абонентів. Це все робитиметься в максимально пришвидшеному режимі, але ми хочемо, щоб перші результати, які абоненти відчують і на якості зв’язку, і на співвідношенні «ціна-якість», в позитивному для них ключі відбулись в перші 6-12 місяців після об’єднання.

А як щодо питання кіберзахисту?

Кіберзахист — це надзвичайно актуальна для всіх мобільних і фіксованих операторів тема. На «Датагруп-Volia» щодня здійснюють від 1000 до 1500 кібератак. У Lifecell, гадаю, схожі цифри. Це реальність, у якій ми живемо. До війни ці цифри були в рази менші — близько 100 кібератак.

Тож кібербезпека — пріоритет №1. Але звісно, обʼєднавши ресурси і досвід, який є у наших європейських партнерів з NJJ, у нас буде більше можливостей для того, щоб не тільки ефективніше протидіяти кібератакам, але і в разі, не дай боже, проникнення, ліквідувати наслідки та максимально швидко відновлювати сервіси для клієнтів.

З огляду на актуальність цих загроз, чи обговорювали ви вже з партнерами розмір інвестицій саме в кіберзахист?

Якщо ми беремо інвестиції в ІТ — це стаття витрат №1 для кожного оператора, особливо після недавніх подій з одним із лідерів ринку, адже потенційні збитки від кіберзагроз є набагато більші, ніж витрати на гарантування кібербезпеки.

Тому є певні нюанси: у тебе є гроші, але ти не можеш їх одразу повністю освоїти. Тобі потрібен час на підготовку спеціалістів, логістику й обладнання, перебудову внутрішніх систем, аби надалі витрачати кошти ефективніше. Потрібно, щоб логістика спрацювала. Деяке обладнання виготовляється пів року-рік, перед тим як воно до тебе може доїхати.

Тому зростання витрат на кібербезпеку триватиме. Але конкретні цифри я вам не скажу, тому що, знову ж таки, виклики змінюються, як і пріоритети.

Кожна копійка, яку ти витрачаєш зараз на ІТ, — з думкою про кібербезпеку. Все, що ти витрачаєш зараз на обладнання навіть для самої мережі, — теж.

Коли я купую обладнання за $1 мільйон для транспортування трафіку між містами, я обираю те, яке забезпечує максимальний захист. Але виділити, яка частина цих грошей інвестована в кібербезпеку, складно. Втім, скажу, що бюджети на це за останні роки збільшились втричі.

Чи використовуватимете експертизу та інфраструктуру «Датагруп-Volia» після об’єднання з Lifecell?

Основна задача під час об’єднання — використати сильні сторони обох компаній, аби підсилити одна одну. Lifecell — дуже крута і потужна компанія з талановитими спеціалістами. Моя мета — створити для них умови, за яких вони будуть максимально ефективні.

Як зміниться ситуація на українському телеком-ринку стосовно «Київстару» і Vodafone після злиття компаній і утворення нового оператора?

Ми бажаємо конкурентам тільки здорового процвітання. Але конкуренції стане більше, адже Lifecell купує людина-стратег.

Компанію може купити фінансовий інвестор, а може і стратегічний. Чим вони відрізняються? Адже гроші є і в того, і в того.

Стратег відрізняється тим, що в нього є схожі активи в інших країнах, є ноу-хау, технології, підходи, системи, досвід, і він їх може принести в країну, в яку заходить. Тобто це швидший розвиток, ніж за схемою «купив — розвивайся якось сам».

Ксав’є — не тільки власник холдингу, який працює у 20 країнах світу і має понад 100 мільйонів абонентів (це, до речі, буде найбільший холдинг в Україні у сфері телекомунікації), а й людина, яка створила навколо своїх бізнесів екосистему стартапів. Він є одним із найбільших стартап-інвесторів, закриває нові угоди майже щотижня.

Нещодавно стало відомо, що Ньєль інвестує €200 мільйонів в розвиток штучного інтелекту, аби його рідна Франція стала хабом розвитку, R&D, тестування та впровадження ШІ у всі сфери життя.

Угода з Turkcell і злиття оператора з «Датагруп-Volia» не тільки про ефективність і кращі умови для клієнтів, а й про інновації, запуск нових послуг.

Для ринку це означає більшу конкуренцію зі стримуванням росту цін. Інші оператори робитимуть послуги доступнішими. До речі, для держави це також означає підвищену конкуренцію на тендерах, частоти здорожчають. Щойно регулятор озвучив, що зараз стартова ціна очікується дещо менша як 3 млрд грн на частоти діапазоном 2100, 2300, 2600. Це стартова ціна — за умов підвищеної конкуренції вона буде набагато більшою.

Тому прихід стратега на цей ринок важливий і корисний для всіх стейкхолдерів.

Від появи новини про те, що NJJ Capital планує придбати Lifecell і ще два українських активи турецької Turkcell відбуваються «американські гірки» з АМКУ — угода досі не схвалена. Чи можете розповісти, на якому етапі цей процес, від якого залежить злиття компаній, зараз?

У документах, підписаних між Turkcell і NJJ Capital 29 грудня 2023 року, зафіксовані декілька умов, які мають бути виконані для завершення угоди.

Дві останні умови: позитивне рішення Антимонопольного комітету й повне зняття будь-яких обтяжень на корпоративні права активів в Україні, які є предметом купівлі-продажу. Іншого сценарію угода не передбачає.

16 квітня буде ключовий день для цієї угоди: розгляд справи з апеляції Turkcell щодо арешту корпоративних прав трьох юридичних осіб, які їй належать. Саме від цього рішення суду залежатиме доля угоди.

Які зараз позиції і що ми очікуємо? Turkcell підготував дуже потужну аргументацію обсягом понад 1000 сторінок. Звісно, ми, як покупці, активно за цим стежимо. Деякі з цих аргументів нам здаються досить сильними. Чому взагалі арешт на активи Turkcell в Україні був неправильним і помилковим? Річ у тім, що корпоративні права арештовані як доказ того, що підсанкційними особами були отримані кошти для фінансування російської агресії.

Але Lifecell, на відміну від інших активів (там довгий список українських компаній, всі вони в одній ухвалі) з часу свого створення не заплатив ні копійки дивідендів [підсанкційним особам] — тобто навіть теоретично ці активи не могли використовуватися для якихось протиправних дій проти України.

Друге — контроль над активом. Ким контролюється Turkcell? Існує єдиний контролювальний агент — це Фонд багатства Туреччини. Головою правління цього суверенного фонду є президент Турецької республіки. І це єдиний акціонер Turkcell, який має вирішальну контролювальну роль.

У деяких кейсах є прямий мажоритарний контроль цих підсанкційних осіб над активом, який арештовується. Але в цьому кейсі в нього був неконтролювальний, міноритарний пакет. Специфіка таких публічних компаній (а Turkcell — це публічна компанія, акції якої торгуються на Стамбульській і Нью-Йоркських біржах): будь-яка особа може купити неконтролювальний міноритарний пакет. Наприклад, у мене є акція, і я вам захотів її продати. Сама компанія перший час навіть і знати про це не буде.

І відповідно, виходить колізія, тому що тепер в будь-якої компанії, що працює в Україні, наприклад, McDonalds, Coca-Cola або інші глобальні гравці, може статися ситуація, коли якась юридична чи фізична особа купила міноритарну частку, потім потрапила під санкції, і держава Україна в особі СБУ, Офісу Генерального прокурора чи інших органів вирішує, що потрібно цю частку бізнесу в Україні арештувати. І це юридично неправильний інструмент, тому що він карає всіх акціонерів холдингових компаній і створює прецедент, який фактично вбиває інвестиційний клімат в Україні.

Тому що жодна компанія тоді не захоче сюди інвестувати, розуміючи, що без її відома та контролю хтось може купити її акцію, а потім в неї заберуть частину бізнесу.

Ці аргументи також будуть наведені суду. І я впевнений, що комбінація факторів, тобто відсутності контролю, відсутності руху коштів і неправильна механіка побудови досягнення цілей, які має перед собою держава, вкупі з тими аргументами, які описані на тисячі сторінках, переконають суд у тому, що арешт саме на ці активи наклали помилково.

Ми нічого не знаємо й не можемо коментувати про інші активи у цьому списку, але юристи Turkcell вважають, що помилковий арешт треба зняти. І ми віримо у верховенство права в Україні; віримо, що це станеться якраз на наступному засіданні Київського апеляційного суду. І це є необхідною умовою для того, щоб угода відбулася.

Тому, як тільки знімуть арешт корпоративних прав, АМКУ перегляне нові факти, і, ми очікуємо, надасть дозвіл на проведення угоди.

Тут проблема геть не в Антимонопольному комітеті. Якщо подивитися на сферу його інтересу, то концентрації в цій справі немає, тому що у нас є «Датагруп-Volia» як фіксований гравець, інтернет і телебачення. А Lifecell — це повністю про мобільний звʼязок. Це різні ринки. Як заправки і ресторани — вони схожі, але все ж різні.

Перейдімо до угоди конкретно з «Датагруп-Volia». У медіа припускали, що сума угоди складає $120 мільйонів. Це фінальна сума?

Це неправильна сума. Просто хтось із учасників ринку анонімно припустив, що може бути така цифра. Чому сума по Lifecell відома? Тому що Turkcell — публічна компанія, вони про це публічно заявляють. Ми не є публічною компанією, і інвестори Horizon Capital, які вклалися в фонд, також не є представниками публічних компаній і не мають зобов’язання розголошувати, хоч і знають усі деталі.

Тому ми не розголошуємо суми угоди. Але можна сказати, що цифра значно занижена. Разом з інвестиціями, запланованими впродовж наступних пʼять років, вона складає $1,5 мільярда. Це найбільша іноземна інвестиція в Україну, яка здійснюється під час війни і ледь не найбільша угода десятиріччя.

І сама угода для України означає $1,5 мільярда інвестицій.

Я думаю, дуже важко переоцінити ще й символічність значення цієї угоди, тому що це надзвичайно потужний сигнал для міжнародних інвесторів. Весь професійний інвестиційний світ спостерігає за тим, як розвиватиметься ця ситуація. Тому що це неочевидно: інвестувати великі кошти в країну, яка перебуває в стані повномасштабної війни.

Ксав’є Ньєль дуже відомий як інвестор, як підприємець, особливо як стратег на телекомринку. І, звісно, всі колеги по ринку і з інших галузей зацікавлені дізнатись, чому ж він вирішив інвестувати в Україну. І зараз це дуже гарний привід для нас розказати чому ж.

Я впевнений, що цей потужний сигнал приведе нас до набагато більших інвестицій у різних галузях і поверне Україні інвестиційну привабливість.

Що входить в суму $1,5 мільярда?

Вартість Lifecell і «Датагруп-Volia» та інвестиції в розвиток. Тому що Ксавьє не просто заходить, купує актив — і хай він собі там працює, буде платити дивіденди і все, «я забув». Він заходить, купує актив із розумінням того, що в цей актив треба буде вкладатися. Тобто створювати додаткові робочі місця, розвивати. Інвестувати в критичну інфраструктуру, в розширення покриття послуг, в модернізацію мереж, в нові частоти, які потрібні для надання послуг мобільному ринку.

Тому ми якраз оперуємо загальною сумою інвестицій, яка буде вкладена не тільки в купівлю, але і найближчі п’ять років у розвиток саме цього активу.

NJJ після злиття Lifecell і «Датагруп-Volia» має стати 100% власником новоутвореної компанії. Водночас, згідно з повідомленням Horizon Capital, після закриття угоди їхній фонд разом з вами інвестуватимуть у платформу, щоб зберегти міноритарну частку та стати локальним партнером Ксав’є Ньєля та NJJ в Україні. Про який обсяг інвестицій йдеться?

Щодо інвестицій Horizon Capital — питання до них. Це будуть дуже суттєві міноритарні частки — як у мене, так і в Horizon Capital. Ну, звісно, у Horizon більше. Я реінвестую всі свої активи в нову платформу, тому вірю в успіх. Реінвестую свої, по суті, заощадження. Тому, в сухому залишку, це будуть значні міноритарні частки.

Без конкретики?

Поки без, коли ми закриємо угоду, там ви все-все побачите. Буде ще багато цікавих, крутих оголошень.

Чи плануєте залучати додаткових інвесторів?

Ні.

Чи передбачаються зміни в складі Наглядової Ради об’єднаної структури «Датагруп-Volia-Lifecell»?

Наглядова Рада не зміниться. П’єр Данон як був її головою, так і залишиться в об’єднаній компанії.